Khi nhận sang lại một quán đang kinh doanh, bạn mua được tài sản, phần còn lại của hợp đồng thuê và lượng khách quen, nhưng không mua được giấy phép: giấy đăng ký kinh doanh và phần lớn giấy phép con được cấp cho người chủ cũ, nên bạn phải đăng ký và xin lại đứng tên mình. Hiểu điều này trước khi trả tiền giúp bạn định giá đúng, hỏi đúng và tránh được cảnh mở cửa ngày đầu mà không có giấy tờ nào đứng tên mình.
Bài đi theo hành trình của người nhận quán, từ lúc thấy tấm biển "sang quán" tới ngày đầu tiên mở cửa với tư cách chủ mới. Phần định giá quán và đàm phán tiền sang thuộc chuyện kinh doanh; ở đây tập trung vào giấy tờ, hợp đồng và những rủi ro pháp lý có thể đi theo cái quán.
Mua quán là mua cái gì
Tiền sang nhượng thường gộp nhiều thứ trong một con số: nội thất, thiết bị, đồ dùng, hàng tồn, công cải tạo mặt bằng, phần thời hạn thuê còn lại, đôi khi là tên quán, trang mạng xã hội và công thức món. Cái nào có giấy tờ, cái nào không, cần tách ra khi thương lượng. Những thứ hữu hình (bàn ghế, tủ lạnh, máy pha cà phê) dễ liệt kê và kiểm tra. Những thứ vô hình (khách quen, tên quán) thì khó định giá và dễ tranh cãi.
Điều quan trọng nhất cần hiểu: giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh là của người chủ cũ, gắn với cá nhân họ. Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm, giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh trật tự (nếu có) cũng cấp cho chủ thể kinh doanh cũ. Khi chủ thể thay đổi, các giấy này không tự sang tên bạn. Vì vậy, khi người bán nói "quán có đủ giấy phép rồi", câu đó chỉ có nghĩa là mặt bằng và mô hình đã từng đạt điều kiện, giúp việc xin lại của bạn thuận hơn, không có nghĩa là bạn được dùng giấy của họ.
Dùng tiếp giấy phép đứng tên chủ cũ trong khi bạn mới là người điều hành thật là một dạng mượn giấy phép. Người đứng tên chịu trách nhiệm với mọi vi phạm phát sinh, còn bạn kinh doanh mà không có giấy đứng tên mình. Cả hai bên đều chịu rủi ro, nên đừng chấp nhận lời đề nghị kiểu "cứ để tên chị, bao giờ tiện thì sang".
Giấy tờ nào đi theo quán, giấy tờ nào phải làm lại
Bảng dưới là nguyên tắc chung; một số loại có cơ chế riêng, nên bạn hỏi cơ quan cấp giấy trước khi nhận quán.
| Giấy tờ | Gắn với | Khi đổi chủ | Việc bạn làm |
|---|---|---|---|
| Giấy đăng ký hộ kinh doanh của chủ cũ | Người chủ cũ | Không chuyển | Đăng ký hộ mới hoặc địa điểm kinh doanh của công ty bạn |
| Giấy chứng nhận an toàn thực phẩm | Chủ thể và cơ sở | Thường phải cấp mới | Nộp hồ sơ đứng tên bạn; mặt bằng đã đạt giúp thẩm định thuận hơn |
| Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh trật tự | Chủ thể và người phụ trách an ninh trật tự | Phải làm lại | Hỏi cơ quan công an nơi cấp về hồ sơ đổi chủ |
| Hồ sơ phòng cháy của công trình | Công trình | Phần nghiệm thu công trình còn giá trị nếu không đổi công năng | Lập lại hồ sơ quản lý, phương án đứng tên chủ mới khi thuộc diện |
| Hợp đồng thuê mặt bằng | Chủ cũ và chủ nhà | Không tự chuyển | Ký lại hoặc ký phụ lục ba bên với chủ nhà |
| Hợp đồng điện, nước, internet | Người đứng tên | Không tự chuyển | Làm thủ tục sang tên với nhà cung cấp |
Chi tiết thủ tục cấp lại từng loại giấy phép khi đổi chủ bạn xem hồ sơ từng loại giấy phép trên GiayPhep.com. Ở chặng nhận quán, chỉ cần nắm: thứ gì gắn với người thì làm lại, thứ gì gắn với công trình thì kiểm xem còn dùng được không.
Những câu nên hỏi người bán trước khi đặt cọc
Người bán quán thường thật lòng, nhưng có những điều họ không nghĩ tới hoặc không muốn nói. Danh sách dưới giúp bạn hỏi có hệ thống:
- Quán đã có những giấy tờ gì, đứng tên ai, còn hạn tới bao giờ; xin xem bản gốc hoặc bản chụp rõ.
- Hợp đồng thuê còn bao lâu, giá thuê hiện tại, chủ nhà có đồng ý cho chuyển hợp đồng không, có điều khoản cấm sang nhượng không.
- Quán đã từng bị kiểm tra, lập biên bản, xử phạt chưa; vi phạm đó đã khắc phục xong chưa.
- Có đang nợ nhà cung cấp, nợ tiền điện nước, nợ lương nhân viên, nợ tiền thuê không.
- Có hợp đồng nào với khách (tiệc định kỳ, cung cấp suất ăn) hay nhà cung cấp (mua hàng độc quyền) đang chạy không.
- Nhân viên hiện có ký hợp đồng lao động không, ai sẽ ở lại làm với chủ mới.
- Vì sao sang quán: hết vốn, chuyển nơi khác, hay vì có chuyện với chủ nhà, hàng xóm, quy hoạch.
Câu cuối là câu quan trọng nhất. Nếu lý do sang quán là mâu thuẫn với chủ nhà, khu vực sắp giải toả hoặc hàng xóm liên tục phản ánh, những vấn đề đó sẽ chuyển sang bạn cùng với cái quán.
Những khoản nợ và rủi ro có thể theo cái quán
Nợ của chủ cũ với nhà nước. Nghĩa vụ thuế và các khoản phạt của hộ kinh doanh cũ gắn với chủ cũ, không chuyển sang bạn. Nhưng nếu chủ cũ chưa chấm dứt hộ kinh doanh tại địa chỉ đó, việc bạn đăng ký mới tại cùng địa chỉ có thể bị hỏi thêm. Yêu cầu người bán làm thủ tục chấm dứt hoặc chuyển địa điểm trước hoặc song song.
Nợ nhà cung cấp, nợ khách. Về pháp lý đó là nợ của chủ cũ, nhưng trên thực tế chủ nợ sẽ tìm tới quán. Ghi rõ trong hợp đồng sang nhượng rằng mọi khoản nợ phát sinh trước ngày bàn giao do bên chuyển nhượng chịu, và giữ lại một phần tiền đến khi qua một thời gian nhất định.
Vi phạm chưa khắc phục. Nếu quán đang có biên bản yêu cầu khắc phục (ví dụ về phòng cháy, vệ sinh), việc khắc phục đó thực tế sẽ thành việc của bạn khi xin giấy mới. Hỏi rõ và đưa chi phí khắc phục vào giá.
Tên quán và thương hiệu. Nếu tên quán đã được người khác đăng ký nhãn hiệu, hoặc đang là tên của một chuỗi, bạn không thể tiếp tục dùng chỉ vì đã trả tiền sang quán. Nếu tên quán có giá trị, hãy kiểm tra và thoả thuận rõ về việc chuyển giao.
Nhân viên. Nhân viên của chủ cũ không tự động trở thành nhân viên của bạn. Chủ cũ phải giải quyết quyền lợi khi chấm dứt hợp đồng với họ; bạn ký hợp đồng mới với người ở lại.
Lộ trình bàn giao không để quán có khoảng trống giấy tờ
Mục tiêu là ngày bạn bắt đầu bán cũng là ngày bạn đã có giấy tờ đứng tên mình. Thứ tự gợi ý:
- Ký thoả thuận đặt cọc có điều kiện: hoàn cọc nếu chủ nhà không đồng ý chuyển hợp đồng thuê hoặc phát hiện vấn đề pháp lý đã liệt kê.
- Gặp chủ nhà, ký hợp đồng thuê mới hoặc phụ lục chuyển hợp đồng có chữ ký ba bên.
- Đăng ký hộ kinh doanh hoặc địa điểm kinh doanh đứng tên bạn tại địa chỉ quán; người bán làm thủ tục tạm ngừng, chấm dứt hoặc chuyển địa điểm của họ.
- Nộp hồ sơ các giấy phép con đứng tên bạn; trong thời gian chờ, quán tạm đóng hoặc người bán tiếp tục kinh doanh đứng tên họ và tự chịu trách nhiệm tới ngày bàn giao.
- Kiểm kê tài sản theo danh mục, lập biên bản bàn giao có ảnh, chốt số công tơ điện nước.
- Thanh toán phần tiền còn lại, giữ lại một khoản bảo đảm nếu đã thoả thuận, rồi khai trương với tư cách chủ mới.
Khoảng thời gian ở bước 4 là chỗ hai bên hay sốt ruột. Đừng rút ngắn bằng cách "bán chung" dưới giấy của chủ cũ; hãy thoả thuận ai kinh doanh, ai chịu trách nhiệm trong từng ngày.
Đi một vòng quán bằng con mắt của đoàn kiểm tra
Bếp và khu sơ chế. Nhìn xem bếp có đi theo một chiều từ khu nhận nguyên liệu, sơ chế, nấu tới khu chia món không, có bẫy mỡ, có hút mùi, có chỗ rửa riêng. Bếp đang chạy được không có nghĩa là bếp đạt yêu cầu khi bạn nộp hồ sơ mới.
Thiết bị phòng cháy. Đếm bình chữa cháy, xem hạn kiểm tra, xem đèn chỉ dẫn lối thoát còn sáng không, lối ra có bị chặn bởi thùng hàng, bàn ghế xếp chồng không. Những thứ nhỏ này thay được ngay, nhưng nếu thiếu cả lối thoát thì là chuyện của kết cấu.
Hệ thống điện. Dây điện đi nổi, ổ cắm chằng chịt, cầu dao cũ là dấu hiệu quán đã chạy lâu mà không bảo trì. Hỏi thợ điện ước lượng chi phí làm lại và đưa vào giá sang nhượng.
Vỉa hè, biển hiệu, xả thải. Quán đông khách nhờ bày bàn ra vỉa hè, đổ nước thải xuống cống trước cửa hay treo biển lấn ra đường thì doanh thu bạn nhìn thấy có một phần dựa trên những thứ có thể bị yêu cầu dẹp bỏ. Tính doanh thu khi quán chỉ dùng phần diện tích hợp lệ.
Hợp đồng sang nhượng nên ghi những gì
Hợp đồng sang nhượng quán nên có danh mục tài sản chi tiết (tên, số lượng, tình trạng), giá của từng nhóm nếu được, điều kiện liên quan tới hợp đồng thuê, cam kết về các khoản nợ trước ngày bàn giao, cam kết về việc chấm dứt hoặc chuyển giấy đăng ký kinh doanh của bên bán, và cách xử lý nếu bạn không xin được giấy phép vì lý do thuộc về mặt bằng hoặc vi phạm cũ.
Nên có điều khoản về tên quán, trang mạng xã hội, số điện thoại liên hệ cũ nếu bạn trả tiền cho những thứ này, và cam kết không mở quán cùng loại ngay sát bên trong một thời gian hợp lý nếu đó là điều bạn lo ngại. Hợp đồng sang nhượng có giá trị lớn, hoặc có tài sản cần đăng ký quyền sở hữu, bạn nên cân nhắc công chứng và hỏi luật sư trên AI Cố Vấn về những điều khoản cần thêm trước khi ký.
Câu hỏi thường gặp
Nhận sang quán có được dùng tiếp giấy phép của chủ cũ không?
Không nên và về nguyên tắc là không được. Giấy đăng ký kinh doanh và phần lớn giấy phép con cấp cho chủ thể cũ. Bạn cần đăng ký và xin giấy đứng tên mình; dùng giấy của người khác trong khi bạn điều hành là mượn giấy phép, cả hai bên đều chịu rủi ro.
Quán đã có giấy an toàn thực phẩm thì xin lại có nhanh hơn không?
Thường thuận hơn vì mặt bằng và cách bố trí đã từng đạt yêu cầu, nhưng vẫn phải làm hồ sơ và có thể được thẩm định lại. Nếu bạn thay đổi bếp, thực đơn hoặc quy mô, hãy coi như xin mới và chuẩn bị đầy đủ.
Chủ nhà không đồng ý cho chuyển hợp đồng thuê thì sao?
Khi đó, phần lớn giá trị của việc sang quán mất đi vì bạn không có quyền sử dụng mặt bằng. Nên đặt việc chủ nhà đồng ý làm điều kiện của hợp đồng đặt cọc, và chỉ trả tiền sang nhượng khi đã ký được hợp đồng thuê với chủ nhà.
Chủ cũ còn nợ thuế thì bạn có phải trả không?
Nghĩa vụ thuế của hộ kinh doanh cũ gắn với chủ cũ, không chuyển sang bạn. Tuy vậy, nên yêu cầu chủ cũ hoàn tất thủ tục với cơ quan thuế và chấm dứt hoặc chuyển hộ kinh doanh để việc đăng ký của bạn tại cùng địa chỉ không bị vướng.
Có nên giữ lại một phần tiền sang nhượng không?
Đây là cách nhiều người dùng để phòng các khoản nợ phát sinh trước ngày bàn giao mà chưa lộ ra. Hai bên thoả thuận số tiền, thời hạn giữ và điều kiện thanh toán nốt, ghi rõ trong hợp đồng sang nhượng để tránh hiểu lầm.
Nhân viên cũ ở lại làm thì ký hợp đồng thế nào?
Chủ cũ chấm dứt hợp đồng và giải quyết quyền lợi cho nhân viên theo quy định lao động. Bạn ký hợp đồng lao động mới với người ở lại. Nên thông báo rõ cho nhân viên để họ biết từ ngày nào người sử dụng lao động là bạn.